SPV全称specialpurposevehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等。以下除非特别说明，都指公司）。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(SpecialPurposeEntity)等。

 

空壳公司(shellcompany)的概念范围通常和SPV类似，但有时会有所区别。例如，在美国证券法背景下，根据SEC规定，shellcompany是指符合以下条件的公司：

 

(1)没有或仅有名义上的运营；

(2)资产形式（根据USGAAP认定）：无资产，或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物。

但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABSissuer)。通常涉及资产支持证券时，基本都会用SPV的称呼。

 

 

有上述定义可见，SPV是为实现特定目的（如持有资产、便利未来资产交易等），根据（有时或可读作：利用）现行法律法规的规定（有时或可读作：漏洞），采取适合该特定目的的形式而设立的企业。

 

由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选（注：各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的，因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍）。

 

从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。

 

举例一：资产证券化。A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。

这一块的例子，国内操作见欢乐谷（华侨城A），国外例子见阿森纳。

 

举例二：红筹上市。在国内说SPV，一部分指的是这种操作。一般来说，境内企业的实际控制人在海外设立SPV；SPV回头收购境内公司股权（或针对限制/禁止外商投资领域，通过VIE形式取得实际控制），并且与境内企业合并报表；SPV向境外证券市场申请上市。

 

这一操作的实质是，通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司，打开境外上市的门路（注：按现行法规，中国企业也可以直接申请境外上市，但程序复杂、要求很高，通常除了少数大型国企很少选择）。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司（术语：返程收购）、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记，目前有些地方外管局已经放开。

 

这一部分例子很多，基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作；中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。